La Unión europea sigue dando pasos para la creación de un ambicioso proyecto en materia de Derecho de Sociedades: la Comisión Europea presentó el pasado mes de marzo su propuesta de EU Inc., un nuevo conjunto único de normas societarias a nivel europeo de carácter opcional y digital por defecto que facilitará la creación de empresas y su funcionamiento y crecimiento en toda la UE.
Te contamos los detalles de este nuevo modelo de empresa que está por venir. Si necesitas ayuda en cualquier asunto relacionado con Derecho de Sociedades o Derecho Mercantil, ponte en contacto con nuestro equipo de abogados.
EU Inc. como modelo de empresa para evitar un marco juridico fragmentado
El proyecto EU Inc. tratará de incentivar a las empresas a permanecer en Europa y animará a regresar a las que hayan puesto su mira en otros lugares. Y es que, tal y como explica la Comisión Europea, son demasiados los empresarios, empresarias y empresas innovadoras para los que expandirse en la UE implica transitar por un panorama jurídico societario fragmentado.
Las empresas innovadoras europeas se enfrentan a 27 ordenamientos jurídicos nacionales y a más de 60 formas societarias. Esta complejidad puede retrasar la creación de una empresa durante semanas o incluso meses, ralentizar su crecimiento, aumentar los costes y desincentivar la expansión.
En este marco, EU Inc. ocupa un lugar central en la respuesta de la Comisión a estos retos: se presenta en forma de reglamento, proporcionando un único conjunto armonizado de normas societarias por el que las empresas podrán optar, en lugar de transitar por múltiples regímenes nacionales, permitiendo así aprovechar el verdadero potencial del mercado único.
Esta propuesta responde a la «necesidad urgente de mejorar la competitividad de la UE, en particular facilitando la expansión de las empresas innovadoras en Europa». Anunciada en las orientaciones políticas de la Comisión para 2024-2029 y en el discurso sobre el estado de la Unión, la propuesta de EU Inc. tiene como principal meta reducir la fragmentación, impulsar la competitividad de la UE y atender a las necesidades de las empresas innovadoras. El objetivo es claro: una Europa, un mercado, de aquí a 2028.
¿Cuáles son las características de EU Inc.?
Entre las principales características de EU Inc. figuran las siguientes:
- Registro más rápido. Empresarios, emprendedores y empresas podrán crear una empresa EU Inc. en un plazo de 48 horas, por menos de 100 euros y sin requisitos mínimos de capital social.
- Procedimientos más sencillos. Las sociedades EU Inc. solo tendrán que presentar su información societaria una vez, a través de una interfaz de la UE que conecta los registros mercantiles nacionales. En una segunda fase, la Comisión creará un nuevo Registro central de la UE. Para obtener los números de identificación fiscal y de IVA, no hará falta que las empresas EU Inc. vuelvan a presentar la documentación.
- Operaciones totalmente digitales. Los procesos empresariales serán digitales por defecto a lo largo de todo el ciclo de vida de la empresa.
- Ayuda a los emprendedores para volver a empezar con mayor rapidez y menor coste. Las empresas EU Inc. tendrán acceso a procedimientos de liquidación totalmente digitales. Las empresas emergentes innovadoras tendrán acceso a procedimientos de insolvencia simplificados para facilitar la liquidación de las operaciones.
Estas medidas permiten a los emprendedores poner a prueba ideas innovadoras y empezar de nuevo en caso necesario.
- Mejores condiciones para atraer inversiones. La propuesta suprime los trámites presenciales, proporciona procedimientos digitales para las operaciones de financiación y simplifica la transmisión de acciones. Ya no será obligatoria la participación de intermediarios para la transmisión de acciones y los procedimientos de liquidación. La propuesta también permitirá a los Estados miembros dar acceso a la bolsa a las empresas EU Inc.
- Mejores medios para atraer talento. Las empresas EU Inc. podrán establecer programas de opciones de compra de acciones para los empleados a escala de la UE. La opción de compra de acciones solo tributará por los ingresos generados tras la venta. «Se trata de un factor crucial para garantizar el atractivo, en particular para las empresas emergentes innovadoras», tal y como explica la Comisión Europea.
- Pleno acceso al mercado único. Las empresas EU Inc. tendrán libertad para elegir el Estado miembro en el que constituirse. La propuesta incluye una lista negra de prácticas prohibidas para garantizar que las empresas EU Inc. reciban el mismo trato que las otras empresas nacionales.
- Garantías sólidas contra los abusos. La propuesta no afecta a las legislaciones nacionales en materia social y de empleo. Se aplicarán a las empresas EU Inc. de la misma manera que a cualquier otra empresa creada al amparo del Derecho de sociedades nacional. Las garantías vigentes en el Estado miembro de registro se aplicarán plenamente a las empresas EU Inc., incluso en lo que respecta a las normas relativas a la cogestión.
- Flexibilidad de las acciones. Las empresas EU Inc. tendrán flexibilidad para crear diferentes clases de acciones con distintos derechos económicos o de voto. Esto puede, por ejemplo, ayudar a los emprendedores a proteger sus empresas contra adquisiciones hostiles.
Máxima digitalización, teletrabajo europeo, mejor acceso a capital y fiscalidad en sede
La propuesta también hace hincapié en la máxima digitalización posible de las interacciones entre las empresas y las autoridades públicas, por ejemplo, con la cartera europea para empresas. También se valora la posibilidad de crear órganos o salas jurisdiccionales especializados con la competencia necesaria para conocer de las controversias relacionadas con la legislación societaria de EU Inc., lo que permitiría una aplicación eficaz, eficiente y uniforme de las normas relativas a EU Inc.
En cuanto al teletrabajo, la Comisión estudia la posibilidad de que las empresas emergentes y las empresas en expansión innovadoras permitan a sus empleados teletrabajar desde otro país al cien por cien en toda la Unión con el próximo paquete de movilidad laboral justa.
Asimismo, la Comunicación anuncia medidas para facilitar el acceso al capital de las empresas emergentes y en expansión, tomando como punto de partida las medidas de la Unión de Ahorros e Inversiones, una posible revisión de las normas sobre inversión de los fondos de pensiones y la próxima revisión de los fondos de capital riesgo europeos.
En materia de fiscalidad, la Comisión ha propuesto un sistema de imposición en la sede que permitiría a las pequeñas y medianas empresas (pymes) aplicar la normativa fiscal de su país de origen. Además, la iniciativa Empresas en Europa: Marco para el impuesto de sociedades aspira a que el impuesto de sociedades se rija por un solo marco normativo en toda la UE. Se espera que el próximo paquete ómnibus de simplificación en materia de fiscalidad directa elimine las cargas administrativas adicionales de las empresas de la UE.
¿Cuándo será realidad el proyecto EU Inc.?
La propuesta de EU Inc. se debatirá en el Parlamento Europeo y en el Consejo con el fin de que se alcance un acuerdo a lo largo de 2026. Sin embargo, todavía se desconoce cuándo podría comenzar a aplicarse este nuevo modelo de empresa, dada la complejidad de su implementación. Con todo, hay que recordar que EU Inc. no sustituye a los marcos societarios nacionales. Se trata de un marco societario armonizado opcional disponible en toda la UE para todas las empresas.
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